- 2020年8月版 -

I. 一般事項

1. この一般取引条件は、業務上の取引、および公法に基づいて組織された団体との取引に適用されます。お客様との現在および将来のすべての取引は、以下に定める一般条件にのみ基づくものとします。当社は、当社が書面で明示的に同意した場合を除き、以下に矛盾、補足、逸脱するお客様側の条件を認めません。商品、加工物、またはサービスの供給、または支払いの受諾は、以下の条件から逸脱することを当社が受諾したことにはなりません。以下の条件は、お客様に対する今後のすべての供給に適用されます。
2. 本規約は、特に「商品」の販売および/または引渡しに適用され、当該商品が自社で製造されたものであるか、サプライヤーから調達されたものであるかを問いません（ドイツ民法（BGB）第433条、第651条）。別段の合意がある場合を除き、購入者が注文を行った時点で有効な規約、またはテキスト形式で最後に購入者に提供された規約は、当社が個々の取引についてその適用を示す必要がない限り、将来における同様の種類のすべての購入の法的枠組みを構成するものとします。
3. 当社が提供する商品および加工物は、ドイツで有効な法律および基準に準拠しています。当社は、他国の法律および基準への適合を保証しません（第VII条参照）。
4. 当社の業務に必要な限りにおいて、当社は、データ保護法で認められている範囲内で、お客様のデータを電子形式で保存および処理する権利を有します。
5. 本一般契約条件がドイツ語および英語で作成されている場合、ドイツ語版が優先するものとします。

II. 契約上の宣言

1. 当社が提供する製品およびサービスの範囲は、予告なく変更されることがあります。これは、当社がカタログ、技術文書（図面、計算書、DIN規格の参照など）、その他の製品説明や文書（デジタル形式を含む）を購入者に提供した場合にも適用されます。
2. 購買者による発注は、拘束力のある申し出とみなされます。注文書に別段の定めがある場合を除き、注文の受領日から2週間は注文を受理することができるものとします。
3. テキスト形式による当社の注文確認は、購入注文の受諾、納品範囲および納品日を決定するものです。
4. 国際取引条件（INCOTERMS）に基づく取引条件への言及がある場合は、INCOTERMS 2020が適用されるものとします。

III. 価格、支払条件、相殺

1. 別途合意された場合を除き、当社の価格は契約締結時の価格表によるものとします。当社によって提示された価格は、当社店舗の工場渡し（EXWインコタームズ2020）であり、梱包、運賃、関税、輸入手数料、保険、および付加価値税は含まれません。付加価値税は、履行日現在の税率で請求されるものとします。 架設、組み立て、試運転の費用は、費やした時間に応じて請求されるものとします。
2. 納品日または履行日が契約日から3ヶ月以上経過している場合、当社は購入者に適時に通知した上で、納品または履行前に、当社の管理が及ばない一般的な価格変動（為替レートの変動、通貨規制、関税の変更、材料および製造コストの大幅な上昇など）、またはサプライヤーの変更によって必要となる価格を調整する権利を有します。3ヶ月以内の納品または履行については、契約締結時に提示された価格が有効となります。枠組み契約に関しては、3ヶ月の期間は契約の発効日に開始されるものとします。
3. 別途合意された場合を除き、顧客は商品またはサービスの供給後30日以内に、合意された価格の支払いを控除せずに送金するものとします。支払期間の満了により、顧客はドイツ民法（BGB）第286条2項2号に従い、督促なしに支払不履行とみなされるものとします。） 割引の控除は、書面による合意に従うものとします。
4. お客様は、調停済の反訴請求または弊社がこれ以上不服を申し立てることができない反訴請求のみを相殺することができます。お客様は、同一の取引に限りにおいてのみ、留置権を有するものとします。

IV. 猶予期間が満了してもなお引渡しがなされず、お客様が契約の解除または履行に代わる損害賠償の請求を希望される場合、お客様はその前に書面にて最終的かつ合理的な期限を設定し、その意思を明示するものとします。お客様は、納品遅延による契約の取り消し、および／または履行に代わる損害賠償の請求、または履行を主張するか否かを、合理的な期間内に宣言する義務があります。

当社の責任ではない理由で納品が遅延した場合（当社のサプライヤーが適切な調達手段を講じたにもかかわらず、適切な供給ができなかった場合、納期に間に合わなかった場合、または全く供給できなかった場合を含みますが、これらに限定されません）、納品期間は合理的な期間だけ延長されるものとします。 当社が履行を妨げる状況を適切にお客様に通知し、当該状況が一時的なものでない場合、当社は履行不能な契約上の義務の全部または一部を取り消す権利を有するものとします。

当社の責に帰すべからざる事由により架設、組立または試運転が遅延した場合、お客様は合理的な範囲で待機時間および当社組立スタッフの追加移動時間の費用を負担するものとします。

V. 出荷およびリスクの移転

1. 当社は、商品およびサービスを「完成品」（EXW インコタームズ2020）で供給します。紛失、破壊、または損害の危険は、当社の倉庫での積み込み時、または商品が出荷準備完了の通知時に出荷できない、または出荷しない場合に、顧客に移転します。これは、当社が分割払いで配送する場合、または配送費用や配送先への供給、商品の組み立てを含むがこれに限定されないその他の義務を負う場合にも適用されるものとします。
2. 当社が出荷を手配する場合、当社は輸送ルートおよび輸送手段を選択する権利を留保します。通例であれば、当社は商品を梱包して配送するものとします。当社は、当社の経験に基づき、お客様の費用負担で梱包、保護補助、および／または輸送手段を選択するものとします。書面による別段の合意がある場合を除き、梱包、保護、取り扱い補助用品は、法律で規定されている場合を除き、返品不可とします。お客様の特別な輸送要請による追加費用は、お客様の負担とします。 また、契約締結後に発生した送料の値上げ、経路変更に伴う追加費用、運賃着払いの配送を除く保管費用等についても同様とします。
3. 分割払いによる商品またはサービスの提供は、お客様にとって不合理な場合を除き、許可されます。
4. 受注生産および保留に関しては、書面で別途合意された場合を除き、毎月、ほぼ同じ数量が呼び出されるものとします。注文数量全体は、解約期限の満了から1ヶ月後、または解約期限がない場合は契約日から12ヶ月後に解約されたものとみなされるものとします。お客様が、ある納品に注文された商品を、譲渡期限の満了後1ヶ月以内に譲渡しなかった場合、または譲渡期限に合意がない場合、当社が譲渡を要求してから1ヶ月以内に譲渡しなかった場合、当社は、当社の裁量で商品を譲渡し、同じ商品を納品する権利を留保します。
5. 10%までの余剰または不足の納品は、取引上の慣例である限りにおいて許可されます。

VI. 天災地変

当社または当社のサプライヤーに影響を及ぼす天災地変が発生した場合、当社はその期間中、納入義務の履行を停止する権利を有します。エネルギー、原材料の不足、ストライキ、パンデミック、伝染病、当局による制定、操業または輸送の中断の場合も同様とします。契約成立時の状況に大きな変化があり、履行が不合理となる場合、当社は契約を取り消す権利を有する。 当社の義務の履行は、国内外の貿易法、制裁措置、禁輸措置の遵守を条件とします。

VII. 瑕疵があった場合の購入者の権利

1. 弊社が提供する商品は、現在有効なドイツの規制および基準に対応しています。当社は、商品がその他の国の規制に準拠していることを保証しません。商品が海外で使用される場合、商品が関連する法的要件および基準に適合していることを確認し、必要な場合は適切な適合を行うことは、お客様の責任となります。
2. 引渡された商品または提供されたサービスの価値の減少または商品性が名目上のものである場合、顧客は引渡または履行の欠陥に基づく請求を行う権利を有しないものとします。
3. 当社によって納品された商品に欠陥があり、お客様が納品日から28日以内に書面でその旨を当社に通知した場合、当社は、当社の選択により、交換品を納品するか、または欠陥を是正するものとします。お客様は、これを実施するために30営業日以上の合理的な期間を当社に与えるものとします。
4. 瑕疵を修補するための履行地は、当初の納品先とします。お客様は、交換品の配送または瑕疵の修補のために発生した費用の払い戻しを要求する権利を有します。ただし、その費用が、商品の使用目的によって要求される場合を除き、当初の配送先以外の場所へのその後の配送によって増えない場合に限ります。 契約の解除は、お客様が事前に書面にて最終的かつ合理的な期限を設定し、その意思を明示した場合にのみ認められます。
5. お客様は、法的瑕疵担保責任を超える条件をお客様と合意していない限りにおいて、当社に対する法的権利または救済手段を保持するものとします。

VIII. 責任の制限

1. 下記に別段の定めがある場合を除き、前述の第7項に定める請求以外の損害に対するお客様の請求は、その根拠となる法的根拠にかかわらず、ここに排除されるものとします。従って、当社は、商品自体によって発生した損害以外の損害に対する責任も、逸失利益またはお客様が被ったその他の金銭的損失に対する責任も負いません。当社の契約上の責任が除外または制限される範囲において、かかる除外または制限は、従業員、代表者、および代理人の個人的責任に関連して適用されるものとします。
2. 前述の責任の制限は、発生した損害が故意の債務不履行もしくは重過失によって引き起こされた場合、または人身傷害が発生した場合には適用されないものとします。同じことが、供給された商品またはサービスに関して与えられた品質保証の責任制限に関しても適用されるものとします。
3. 当社が過失により契約の重要な条件に違反した場合、財産への損害を補償する当社の責任は、契約が締結された時点で通常予見可能であった損失に限定されるものとします。契約の重要な条件とは、その内容および目的から見て、お客様が契約に基づいて規定された法的立場に置かれるあらゆる条件、および契約の適切な履行を確保するために遵守しなければならないあらゆる条件であり、お客様がその履行に依拠した、または依拠することが合理的に予想されるあらゆる条件とします。
4. その他の損害賠償責任は、ここに除外されます。
5. データの損失が発生した場合、当社は、適切なデータ保護対策（毎日のバックアップなど）にもかかわらずお客様が被ったであろう損失についてのみ責任を負うものとします。
6. 上記第VII条および第VIII条に定めるお客様の請求権の譲渡は、法律に別段の定めがある場合を除き、認められません。

IX. 制限

瑕疵のある商品およびサービスの提供に基づく請求ならびに損害賠償請求の制限期間は、引渡日から1年間とします。前述の制限期間は、故意の債務不履行、重過失、人身傷害の請求、および製造物責任法に基づく請求については適用されず、また、法律により長い制限期間が定められている場合には、制限期間は適用されません。

X. 担保

契約締結後、お客様が不利な財務状況にあることを当社が認識した場合、当社は、合理的な期限内に、取引上慣習的な担保の提供をお客様に要求する権利を留保します。お客様が設定された期限内に要求された担保を提供しない場合、弊社は契約を取り消す権利を留保します。

XI. 所有権の保持

1. 当社は、契約および継続的な取引関係に基づく現在および将来のすべての請求（被担保商品）の支払いを受領するまで、商品の所有権を保持します。
2. 所有権留保の対象となる商品は、全額の支払いを受領する前に、第三者に担保として抵当権を設定したり、譲渡したりしてはなりません。顧客は、破産申請が行われた場合、または被担保商品に対して強制執行（差押命令）が行われた場合、遅滞なくテキスト形式で当社に通知するものとします。
3. お客様が契約上の義務に違反した場合、特に代金の支払いを怠った場合、当社は、法的要件に従って契約を取り消し、当社の所有権留保および取り消された契約に基づき、商品の引渡しを要求する権利を有します。お客様が購入代金の送金を怠った場合、当社は、それに先立ち、お客様に合理的な送金期限を設定した場合、またはそのような期限設定が法的に義務付けられていない場合に限り、これらの権利を行使する権利を有します。
4. お客様は、通常の業務において、被担保商品を転売または加工する権限を有します。そのような場合、以下が適用されるものとします：
   (a) 所有権の留保は、被保証品の加工、混合または結合に由来する製品にその全価値が及ぶものとします。被保証品が第三者の商品と加工、混合または結合された後、第三者の所有権が残存する場合、当社は、加工、混合または結合された被保証品の請求額に応じて、結果として生じる商品に対する共同所有権を取得するものとします。それ以外の場合、原産品は、前述の被保証品に適用される条件と同じ条件に従うものとします。
   (b) 前項(a)に定める当社の共有持分を担保とすることにより、被担保物品の転売または結果物品の転売に基づく第三者に対する請求権は、お客様から当社に譲渡されるものとします。当社は、かかる譲渡を受諾する。第5条(2)に定めるお客様の義務は、譲渡された債権にも適用されるものとします。
   (c) お客様は、弊社に加えて、支払を徴収する権限を有するものとします。弊社は、お客様が弊社に対する支払義務を遵守し、履行能力に不備がなく、弊社が前述の第7条(3)に基づく権利を行使していない限り、支払を徴収しないことを約束します。このような場合、当社はお客様に対し、譲渡された債権及びその債務者について当社に通知すること、代金回収に必要な情報及び対応する書類を当社に提供すること、並びに債務者に譲渡を通知することを要求することができます。さらに、このような場合、当社は、お客様が被担保商品を処理し転売する権限を取り消す権利を有します。
   (d) 当社に提供された有価証券の価値が当社の債権を10％以上上回る場合、当社は、お客様の要求に応じて、当社が選択した有価証券を放棄することを約束します。当社が所有権の留保に基づく請求を主張する場合、当社が事前に書面で明示的に宣言した場合のみ、契約の取消しとみなされるものとします。
5. 上記の所有権留保条項が、商品が所在する州／国の法律により無効または執行不能である場合、当該州／国における所有権留保に対応する担保が合意されたものとみなされます。

XII. ソフトウェア

1. 別途合意された場合を除き、当社はお客様に対し、合意されたソフトウェアを使用する目的地において、シングルユーザーまたはマルチユーザーの使用場所でソフトウェアを使用するための単純かつ永続的なライセンスを付与します。 別段の明示的な合意がある場合を除き、ライセンスは、お客様が主たる事業所を有する国に所在する、合意されたシングルユーザーまたはマルチユーザーの使用場所に限定して付与されるものとします。ソフトウェアを使用するライセンスは、お客様が支払った価格でカバーされる最大人数によって行使されるものとします。
2. お客様は、ドイツ会社法 (AktG) 第 15 項の意味での関連会社 (「企業グループ」) に関連する使用を含め、社内業務にのみソフトウェアを使用するものとします。特に、第三者のためのコンピュータセンターの運営や、外部の企業または企業グループのためにソフトウェアを一時的に配置すること（アプリケーションサービスの提供など）は、当社が事前に書面で同意した場合を除き、許可されません。ソフトウェアの商業的なレンタルは一般的に許可されていません。
3. ソフトウェアの複製は、契約の目的でのみ許可されます。お客様は、一般に認められた技術規則に従って、必要な範囲でバックアップコピーを作成する権利を有するものとします。 ポータブル・データ・キャリア上のバックアップ・コピーには、それに応じてマークが付けられ、オリジナルのデータ・キャリアの著作権記号が添付されるものとします。
4. 注文者は、ドイツ著作権法（UrhG）第69条c）第2項の意味において、法律上不可欠とみなされる場合にのみ、ソフトウェアを変更、拡張、または適合させる権限を有するものとします。お客様がご自身で、または第三者を通じてエラーを修復する前に、お客様は弊社に2回のエラー修復の試みを許可するものとします。お客様は、かかる是正措置の結果、本契約に基づき付与された使用権以外の使用権または利用権を取得しないものとします。
5. お客様は、ドイツ著作権法（UrhG）第69e条の制約の範囲内でソフトウェアを逆コンパイルする権限を有しますが、他のハードおよびソフトウェアとの相互運用性を確立するために、合理的な期間内に必要なデータおよび/または情報を提供するよう書面で要求されたにもかかわらず、当社が提供しなかった場合はその限りではありません。
6. 弊社が、以前に提供されたソフトウェア（「旧ソフトウェア」）を置き換える補足ソフトウェア（パッチ、ユーザーマニュアルの補足など）または新バージョン（アップデート、アップグレードなど）をお客様に提供する場合、それらは本条件に従うものとします。当社がソフトウェアの新バージョンを提供する場合、旧ソフトウェアに関するお客様の権利は、当社による明示的な返却要求がない限り、お客様が新ソフトウェアを積極的に使用した時点で消滅するものとします。
7. 使用権の付与は、合意された価格の全額支払いを条件とします。 お客様は、差押え、押収、またはその他の第三者による処分や介入について、遅滞なく当社に通知するものとします。

XIII. 非開示

1. 本契約の期間中および終了後、当事者は、相手方から受領した、または当事者が協力関係を理由に知ることになった機密情報（見積書、文書、サンプル、スケッチ、事業意図、個人データ、問題、データおよび/または問題解決策、その他あらゆる種類のノウハウ、工場や施設の視察により視覚的に得た情報を含みますが、これらに限定されません）を、許可なく第三者に開示したり、自らの事業目的のために使用したりしないものとします。 前述の秘密保持義務は、本契約の存在および内容に関しても適用されるものとする。両当事者は、この義務をその従業員にも課すものとする。
2. この機密保持義務は、
   - 契約前に既に相手方に知られていた情報、
   - 第三者から合法的に入手した情報、
   - 公知である、または公知となった情報、
   - 技術水準である情報、
   - 開示当事者によって開示が許可された情報には適用されないものとする。
3. 契約が終了した場合、当事者は、有形または非有形の相手方の機密文書および情報を要求されることなく返却するか、相手方の要求に応じて破棄するか、技術的に合理的である限りにおいて取消不能な形で削除するものとします。
4. 当事者は、特に相手方当事者の施設またはハードウェアもしくはソフトウェアへのアクセスが認められる場合、データ保護法の要件を遵守するものとします。両当事者は、代理人および両当事者に代わって行動する第三者にも同様の遵守を保証するための適切な措置を講じるものとします。

XIV.

1.下請業者
当社は、設置工事を含むがこれに限定されない工事の実施を指示された場合、下請業者を使用する権利があります。
2. 建立・据付工事に関してお客様が提供すべき援助
お客様が建立・据付工事を必要とする場合、お客様は以下の援助を提供するものとします：
お客様は、必要な専門家および補助者、建築資材および工具、商品の組立および設置に必要な物品および材料、吊り上げ装置およびその他の装置、燃料および潤滑油、ならびに接続、暖房および照明の迅速な提供を含む利用地点におけるエネルギーおよび水の提供を含む、本契約に基づき弊社が提供する作業に関連しないすべての土木工事、建築工事およびその他の付帯工事の費用を負担するものとします。
お客様は、設置場所において、すべての機械部品、装置、材料、工具などが適切に保管されていることを保証するものとします。顧客は、適切な乾燥した施錠可能な部屋を提供し、適切な衛生設備を含む適切な作業場所と休憩場所を設置スタッフの自由に使えるようにする義務を負うものとします。さらに、お客様は、当社の財産および当社の設置スタッフを常に保護し、正しく扱うために、あらゆる合理的な努力を払うものとします。
設置作業の開始に先立ち、お客様は、見えない電気、ガス、水道の本管の位置または同様の供給に関するすべての情報、および必要な構造図を要求されることなく提供するものとします。

弊社に責任のない理由で、加工品の組み立て、設置、または検収が遅延した場合、お客様は弊社または弊社の設置担当者が負担した待ち時間と追加の旅費の合理的な費用を負担するものとします。
3.オーダーメイド商品
お客様が注文されたオーダーメイド商品で、お客様以外には利用できないものに関しては、お客様は、当社のオーダーメイド商品の計画、完成、保管に多大な時間、労力、費用がかかるという事実のため、そのような注文を理由によって終了することのみ許可されるものとします。
お客様がオーダーメイド商品をお受け取りにならなかった場合、合理的なお受け取り期限が設定され、期限切れであれば、弊社はお客様の費用負担で商品を処分する権利を有します。
4. 受諾
弊社が設置作業の実施を指示された場合、以下が適用されるものとします：

1. 作業の履行について検収が合意されている場合、弊社は完了時に（適切な場合は完了日前に）履行検収を要求する権利を有するものとします。顧客は、当社の要請から12営業日以内に履行を受け入れるものとします。要請があれば、自己完結型の作品を個別に受理することができる。重大な瑕疵が是正されない限り、受諾は拒否されるものとします。
2. 受諾が要求されない場合、書面による完了通知後12営業日が経過した時点で、作品は受諾されたものとみなされます。検収が要求されず、顧客が全部または一部の操業を開始した場合、別段の合意がない限り、工事は操業開始から6日後に検収されたものとみなされるものとします。工事の履行を継続するために構造設備部品を使用することは、本号の目的上、受諾されたとはみなされないものとします。
3. 既知の瑕疵または契約上の違約金に基づく留保は、本第4条第1項および第2項に定める期限内に顧客が請求するものとします。
4. 紛失および破壊のリスクは、上記第5条第1項に従ってまだ移転していない限り、受諾時にお客様に移転するものとします。

XV. 適用法、管轄裁判所

1. 本規約および当社とお客様との間のすべての法的関係は、1980年4月11日付の国際物品売買契約に関する国際連合条約（CISG）を除く、ドイツ法に準拠するものとします。1980年4月。
2. ドイツ商法、公法上の事業体または連邦特別基金に規定される事業を行っているお客様で、欧州連合内に主たる事業所を有するお客様については、本規約に直接的または間接的に起因するすべての紛争は、ドイツのラウバッハの裁判所で解決されるものとします。当社は、履行地又はお客様の事業所所在地の管轄裁判所においてお客様を提訴する権利を留保します。特定の裁判所を専属管轄裁判所とする規定等、法令に優先する規定は影響を受けないものとします。欧州連合（EU）域外に主たる事業所があるお客様の場合、本条件に起因するすべての紛争は、通常の法廷に頼ることなく、ドイツ仲裁協会（DIS）の規則に従って最終的に解決されるものとします。仲裁地はドイツのフランクフルト・アム・マインとします。

XVI. 最終条項

本販売約款のいずれかの条項が無効となった場合、または不履行となった場合でも、残りの条項の有効性は影響を受けず、そのような無効な条項は、基本的な事業目的をできる限り反映するように解釈または修正されるものとします。本販売約款の意図しない抜け穴についても同様とします。